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股东虚假出资所应当承担的民事责任

公司法人与其他类型法人的主要区别在于公司的有限责任性,而公司的财产独立性是公司有限责任性的基础,为了保证公司资产的充实,维护其他股东、债权人和社会公众的利益,《公司法》规定了虚假出资行为的法律责任。

1、虚假出资的股东应当对其他如实出资的股东承担违约责任。需要注意的是虚假出资的股东从何时开始承担违约责任?由于虚假出资股东应当承担的违约责任是基于对公司章程的违反,依据合同生效的理论,公司章程一经签署立即生效,因此无论当事人之间的这种纠纷是发生在公司设立期间还是发生在公司设立成功之后,股东在公司章程规定的出资期间届满时未如实缴纳出资,即可提起违约之诉,虚假出资的股东无论主观是否存在过错均应承担对公司和其他股东的违约责任。

2、虚假出资股东对公司的侵权责任。股东的虚假出资行为侵害了公司的财产权,为此,违法股东应当补交相应的出资及法定利息。因违法股东出资不到位的侵权行为还可能给公司的生产经营造成经济损失,也应当予以赔偿。当虚假出资股东为法定代表人或者董事会的实际操纵人等情况出现时,公司可能不会向虚假出资人请求侵权损害赔偿,这时其他中小股东的利益将无法保证。为了保证公司其他股东的利益,其他股东可以以公司的名义向虚假出资的股东要求侵权损害赔偿。需要注意的是股东派生诉讼提起的前提是用尽公司内部救济。

3、公司的债权人享有代位权。当公司由于股东虚假出资损害债权人利益的时候,公司的债权人在公司不能清偿债务且怠于行使对股东虚假出资行为的追索债权时,债权人可以行使代位权,直接要求违法股东清偿其债务。

4、公司设立时的其他发起人股东对违法股东的虚假出资行为承担连带责任。发起人股东在公司设立过程中的关系相当于合伙,股东通过公司的资产状况很容易地了解公司的注册资本的到位情况并相互监督,且公司的股东更有条件防范出资不实,对出资不实地股东享有追偿权,从利益平衡的角度,不能让其他债权人承担风险责任。

相关法律法规:

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

第九十三条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。